上海证券交易所文件

        上证上审（再融资）〔2023〕154 号

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(相关资料图)

关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象

  发行股票申请文件的审核问询函

山东黄金矿业股份有限公司、中银国际证券股份有限公司：

  根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对山东黄金矿业股份有限公司

（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了

审核，并形成了问询问题。

  根据申报材料及公开资料，1）公司本次向特定对象发行股

票拟募集资金总额为不超过 990,000 万元，

                       用于山东黄金矿业（莱

州）有限公司焦家矿区（整合）金矿资源开发工程 738,286.69 万

元，偿还银行贷款 251,713.31 万元。2）截至 2022 年 9 月末，公

司货币资金为 539,524.52 万元，已投资及拟投资的财务性投资金

额为 801,355.52 万元，公司持有山东黄金集团财务有限公司 30%

股权。3）截至 2022 年 9 月末，公司短期借款为 705,084.32 万元、

长期借款为 1,223,227.32 万元。

   请发行人说明：（1）公司对各项投资的认定情况，相关对

外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，

是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产

业投资等情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，

公司实施或拟实施的财务性投资是否从本次募集资金总额中扣

除；（2）报告期各期，公司在山东黄金集团财务有限公司日均

存款及贷款的金额、利率，占公司存款、贷款的比例，存贷款利

率与公司在其他金融机构存贷款的对比情况及差异原因，是否存

在资金使用受限情况，公司履行的决策程序及信息披露情况，控

股股东是否存在通过财务公司非经营性占用公司资金的情形；

                          （3）

公司存在较高货币资金的同时，维持大量对外债务的原因及合理

性，结合现金流入净额情况对未来资金缺口进行测算，说明在持

有大额货币资金、财务性投资的情况下进行本次融资的必要性、

合理性。

   请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

   根据申报材料，1）控股股东黄金集团及其控制的企业在中

国境内持有的黄金矿权资产或实质开展的黄金开采和选冶业务

与公司存在一定同业竞争。2）控股股东黄金集团及其子公司有

色集团未完全履行 2016 年发行股份购买资产并配套募集资金时

所作的避免同业竞争承诺，且未按相关规定及时对承诺进行变更

并经股东大会表决通过。

  请发行人说明：（1）未完全履行避免同业竞争相关承诺的

原因，整改情况及后续解决措施；（2）控股股东及其控制的企

业是否存在损害公司利益的情形，是否将对本次发行造成影响。

  请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类

第 6 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。

  根据申报材料，1）本次募投项目节能审查意见正在办理中。

污染产品，公司主营业务包含黄金选冶。

  请发行人说明：

        （1）是否已取得本次募投项目所需的资质、

许可等，尚未取得的资质、许可等的办理进度及预计取得时间；

（2）公司生产经营是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台

的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平，控股股东、

实际控制人、公司最近三年是否存在导致严重环境污染、重大人

员伤亡以及造成社会影响恶劣等的违法行为，公司主营业务是否

符合国家产业政策。

  请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

  请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

                      上海证券交易所

                     二〇二三年三月二十四日

主题词：主板   再融资   问询函

上海证券交易所               2023 年 03 月 24 日印发

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